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从券商到并购项目一天连接4张警示函 建设机械等

2018-07-12 22:18:43 作者:佚名   举报 举报 
西部证券

  并购标的业绩仅为预测金额的20.91%!陕西证监局连开四张罚单,上市公司、公司董事长总经理董秘、资产评估机构、财务顾问统统被罚!

  券商中国记者获悉,7月11日一天内,陕西证监局连发4道罚单,针对上市公司建设机械(600984.SH)2015年发行股份购买天成机械,收购标的天成机械2015年至2017年实现的净利润仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%,不足预测金额的50%。

  收到罚单的包括上市公司建设机械、建设机械三名核心高管(董事长、总经理、董秘)、财务顾问华龙证券、资产评估机构万隆(上海)资产评估有限公司。

  值得注意的是,这张罚单也是华龙证券今年收到的第一张监管处罚单,明年的分类评级扣分将是无可避免。根据相关规定,华龙证券此次被罚,将会被扣掉0.5分。

  四份罚单同一天发出,这在地方证监系统颇为少见,可见监管“恼怒程度”!值得注意的是,这一并购重组项目发生在A股并购市场相当繁荣的2015年,当年三高(高估值、高商誉、高业绩)重组、“忽悠式”重组项目时有发生。

  “这是华龙证券一个正常的财务顾问业务,在项目过程中严格履行了相关程序、尽职调查等。”华龙证券知情人士向券商中国记者表示,“这几年由于种种原因,并购标的业绩下滑。这家企业是做实体的,因为实体经济整体经营情况不好,也波及标的业绩不达标。监管部门根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,中介机构都被处罚了。”

  并购标的业绩太差,监管发四张罚单

  先把时针拨回至2015年,建设机械发行股份购买天成机械100%股权,华龙证券担任这一重大资产重组项目的财务顾问,万隆(上海)资产评估有限公司担任资产评估机构。

  在重组时,评估机构对收购标的天成机械作出的业绩预测为2015年至2017年收购标的将实现1.01亿元的净利润。不过天成机械随后三年的业绩着实“让人心寒”:

  2015年的净利润为979.15万元,2016年的净利润为1487.72万元,2017年亏损369.86万元,三年共实现净利润2097.01万元,仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%,不足预测金额的50%。

  事实上,从2016年开始,华龙证券每年都会就该起收购未实现评估报告中当年度的利润预测数进行了说明及致歉。

  今年6月份,华龙证券在相关公告中解释了收购标的天成机械未实现盈利预测数的原因:“2015年以来,国内塔式起重机行业市场需求容量呈较大幅度下降态势,细分为小吨位的塔机销售锐减,天成机械属于中小规模的塔式起重机生产企业,并不具有全国市场竞争优势;同时面临产品成本上升、毛利率不断下滑的态势。虽然采取了一系列积极措施,但因应收款数额过大,减值计提等因素,天成机械仍未能实现承诺业绩。”

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第五十九条的规定:

  重大资产重组实施完毕后,凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的,上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时,在同一报刊上作出解释,并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的,中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

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